第一章 总则
第一条 為(wèi)使泛海公益基金会建立专业规范的运营管理(lǐ)模式，规范工作行為(wèi)和决策程序，促进泛海公益事业的持续化、體(tǐ)系化、战略化发展。依据《基金会管理(lǐ)条例》等法律法规和《泛海公益基金会章程》，制定本制度。
第二条 理(lǐ)事会是基金会的最高决策机构，依法行使泛海公益基金会章程规定的职权，履行规定的义務(wù)，保证基金会工作顺利进行。
第二章 理(lǐ)事会组成
第三条 基金会由5～10名理(lǐ)事组成理(lǐ)事会。基金会理(lǐ)事每届任期為(wèi)5年，任期届满，连选可(kě)以连任。
第四条 理(lǐ)事的资格：
（一）热衷于社会公益事业；
（二）為(wèi)基金会发展做出重大贡献；
（三）具有(yǒu)完全的法律行為(wèi)能(néng)力和民(mín)事行為(wèi)能(néng)力；
（四）能(néng)够尽职尽责，保障捐赠财产的使用(yòng)符合捐赠人意愿和基金会公益目的，保障基金会财产的安全和保值增值。
第五条 理(lǐ)事的产生和罢免：
（一）第一届理(lǐ)事由业務(wù)主管单位、主要捐赠人、发起人分(fēn)别提名并共同协商(shāng)确定；
（二）理(lǐ)事会换届改选时，由业務(wù)主管单位、理(lǐ)事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小(xiǎo)组，组织全部候选人共同选举产生新(xīn)一届理(lǐ)事；
（三）罢免、增补理(lǐ)事或者理(lǐ)事提出辞职，应当经理(lǐ)事会表决通过，报业務(wù)主管单位审查同意；
（四）理(lǐ)事的选举、罢免和辞职变更结果报登记管理(lǐ)机关备案；
（五）相互间有(yǒu)近亲属关系的基金会理(lǐ)事，总数不得超过理(lǐ)事总人数的1/3。
第六条 理(lǐ)事会设理(lǐ)事長(cháng)、副理(lǐ)事長(cháng)和秘书長(cháng)，从理(lǐ)事中选举产生。
第七条 基金会理(lǐ)事長(cháng)、副理(lǐ)事長(cháng)、秘书長(cháng)必须符合以下条件：
（一）在基金会业務(wù)领域内有(yǒu)较大影响；
（二）最高任职年龄不超过70周岁，秘书長(cháng)為(wèi)专职；
（三）身體(tǐ)健康，能(néng)坚持正常工作；
（四）具有(yǒu)完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力。
第八条 有(yǒu)下列情形之一的人员，不能(néng)担任基金会的理(lǐ)事長(cháng)、副理(lǐ)事長(cháng)、秘书長(cháng)：
（一）属于现职國(guó)家工作人员的；
（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有(yǒu)期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；
（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理(lǐ)事長(cháng)、副理(lǐ)事長(cháng)或者秘书長(cháng)，且对该基金会的违法行為(wèi)负有(yǒu)个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。
第九条 担任基金会理(lǐ)事長(cháng)、副理(lǐ)事長(cháng)或者秘书長(cháng)的香港居民(mín)、澳门居民(mín)、台湾居民(mín)以及外國(guó)人，每年在中國(guó)内地居留时间不得少于3个月。
第十条 基金会理(lǐ)事長(cháng)為(wèi)基金会法定代表人。基金会法定代表人不兼任其他(tā)组织的法定代表人。
基金会法定代表人应当由中國(guó)内地居民(mín)担任。
基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理(lǐ)条例》和《泛海公益基金会章程》的行為(wèi)，法定代表人应当承担相关责任。
第十一条 理(lǐ)事会设立专家委员会。专家委员会管理(lǐ)办法另行制定。
第三章 理(lǐ)事会职责、职权
第十二条 基金会的决策机构是理(lǐ)事会，理(lǐ)事会行使下列职责、职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理(lǐ)事長(cháng)、副理(lǐ)事長(cháng)、秘书長(cháng)；
（三）决定重大业務(wù)活动计划，包括资金的筹集、管理(lǐ)和使用(yòng)计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理(lǐ)制度；
（六）决定设立办事机构、分(fēn)支机构、代表机构；
（七）决定由秘书長(cháng)提名的副秘书長(cháng)和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书長(cháng)的工作报告，检查秘书長(cháng)的工作；
（九）决定本基金会的分(fēn)立、合并或终止；
（十）决定其他(tā)重大事项。
第四章 理(lǐ)事、理(lǐ)事長(cháng)及秘书長(cháng)的权利和义務(wù)
第十三条 理(lǐ)事的权利和义務(wù)：
（一）选举权，被选举权，表决权；
（二）理(lǐ)事有(yǒu)权查阅理(lǐ)事会记录和基金会财務(wù)会计报告，提出质询并要求说明；
（三）理(lǐ)事有(yǒu)权调阅本基金会档案、文(wén)件或约见本基金会工作人员了解情况,查询或调查本基金会的专项工作；
（四）理(lǐ)事有(yǒu)向理(lǐ)事長(cháng)提出召开临时会议或特别会议的建议权；
（五）理(lǐ)事应当遵守《泛海公益基金会章程》，遵从理(lǐ)事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及其理(lǐ)事会的利益，不得利用(yòng)在本基金会的职权為(wèi)自己谋取私利，不得侵占、挪用(yòng)本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；
（六）理(lǐ)事负有(yǒu)不泄露本基金会秘密的义務(wù)，在未获得授权的情况下，不能(néng)代表理(lǐ)事会和本基金会发言；
（七）积极参加理(lǐ)事会议并参与理(lǐ)事会的各项活动；参与基金会组织的资助项目考察、监督和检查验收活动，增进对基金会工作的了解；
（八）理(lǐ)事应当仔细审读本基金会的财務(wù)报告，谨慎决策资金控制和运作，积极為(wèi)基金会的发展提出意见和建议；
（九）理(lǐ)事应掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有(yǒu)义務(wù)拓展资源网络，动员社会力量，為(wèi)本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；
（十）理(lǐ)事应当支持基金会各部门工作，建设良性互动关系；
（十一）推荐理(lǐ)事和监事；
（十二）承担力所能(néng)及的理(lǐ)事会下属各专业小(xiǎo)组的工作。
第十四条 理(lǐ)事長(cháng)的权利和义務(wù)：
（一）召集和主持理(lǐ)事会会议；
（二）检查理(lǐ)事会决议的落实情况；
（三）代表基金会签署重要文(wén)件；
（四）理(lǐ)事会赋予的其他(tā)职权；
（五）严格执行理(lǐ)事会的决议，定期向理(lǐ)事会报告工作；
（六）遵守《泛海公益基金会章程》，忠实履行职责；
（七）组织研究本基金会经营目标、方针和发展战略；
（八）按照决策权限和程序，做到民(mín)主决策和科(kē)學(xué)决策；
（九）自觉接受理(lǐ)事会的监督；
（十）履行《泛海公益基金会章程》规定的其他(tā)责任和义務(wù)。
第十五条 基金会副理(lǐ)事長(cháng)在理(lǐ)事長(cháng)领导下开展工作。受理(lǐ)事長(cháng)委托，副理(lǐ)事長(cháng)可(kě)代行使理(lǐ)事長(cháng)权利。
第十六条 基金会秘书長(cháng)在理(lǐ)事長(cháng)、副理(lǐ)事長(cháng)领导下开展工作，秘书長(cháng)行使下列职权：
（一）主持本基金会日常工作，组织实施理(lǐ)事会决议，担负并完成理(lǐ)事会赋予的工作目标和任務(wù)；
（二）组织实施基金会年度公益活动计划；
（三）组织拟订业務(wù)发展计划和重大项目方案，经理(lǐ)事会批准后组织实施；
（四）组织拟订资金的筹集、管理(lǐ)和使用(yòng)计划，经理(lǐ)事会批准后，组织实施；
（五）组织拟订并执行基金会的内部管理(lǐ)规章制度，重要的规章制度需经报理(lǐ)事会审批；
（六）组织和协调本基金会各机构开展工作；
（七）提议聘任或解聘副秘书長(cháng)以及财務(wù)负责人，由理(lǐ)事会决定；
（八）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理(lǐ)事会决定；
（九）根据理(lǐ)事会关于资产运作的原则，努力实现资产安全运作并保值增值；
（十）倡导泛海公益基金会文(wén)化，合理(lǐ)任用(yòng)人才，建立优胜劣汰管理(lǐ)机制，使人力资源满足工作需求并得到发展；
（十一）接受理(lǐ)事会和监事的监督和检查，定期向理(lǐ)事会报告年度工作进展和财務(wù)计划的执行情况；
（十二）章程和理(lǐ)事会赋予的其他(tā)职权。
第五章 理(lǐ)事会会议
第十七条 理(lǐ)事会每年至少召开2次会议。理(lǐ)事会会议由理(lǐ)事長(cháng)或理(lǐ)事長(cháng)委托副理(lǐ)事長(cháng)负责召集和主持。
有(yǒu)1/3理(lǐ)事提议，必须召开理(lǐ)事会会议。
召开理(lǐ)事会会议，基金会办公室应提前5日通知全體(tǐ)理(lǐ)事、监事。
第十八条 理(lǐ)事会会议须有(yǒu)2/3以上理(lǐ)事出席方能(néng)召开；理(lǐ)事会决议须经出席理(lǐ)事过半数通过方為(wèi)有(yǒu)效。
下列重要事项的决议，须经出席理(lǐ)事表决，2/3以上通过方為(wèi)有(yǒu)效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理(lǐ)事長(cháng)、副理(lǐ)事長(cháng)、秘书長(cháng)；
（三）基金会的分(fēn)立、合并。
為(wèi)提高工作效率，有(yǒu)些紧急事项可(kě)不经会议讨论，采取理(lǐ)事会签进行决策，即有(yǒu)关紧急事项经理(lǐ)事長(cháng)或副理(lǐ)事長(cháng)审阅后，交基金会办公室形成文(wén)件，由各位理(lǐ)事会签后，报理(lǐ)事長(cháng)或副理(lǐ)事長(cháng)签发。
第十九条 理(lǐ)事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理(lǐ)事审阅、签名。理(lǐ)事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理(lǐ)事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理(lǐ)事可(kě)免除责任。
第二十条 本基金会理(lǐ)事遇有(yǒu)个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。
第六章 理(lǐ)事会议案及决议执行
第二十一条 各位理(lǐ)事、专家委员会成员提出议案，理(lǐ)事会会议议定。
第二十二条 向理(lǐ)事会递交议案（草(cǎo)案）时，应一并提交该议案（草(cǎo)案）的说明文(wén)件、可(kě)行性分(fēn)析报告、论证依据等材料。
第二十三条 理(lǐ)事会议案材料一般应在理(lǐ)事会会议召开前5天或临时理(lǐ)事会会议召开前3天，以书面方式递交基金会办公室。
第二十四条 基金会办公室对理(lǐ)事会议案（草(cǎo)案）收集整理(lǐ)后，由理(lǐ)事長(cháng)或者副理(lǐ)事長(cháng)决定是否作為(wèi)理(lǐ)事会正式议案。
第二十五条 理(lǐ)事会所决定的事项经理(lǐ)事会会议通过后，应形成理(lǐ)事会决议，并以理(lǐ)事会文(wén)件下发执行。
第二十六条 理(lǐ)事会决议的执行，由理(lǐ)事長(cháng)或副理(lǐ)事長(cháng)、秘书長(cháng)组织实施，并定期向理(lǐ)事会报告。
第七章 理(lǐ)事会经费
第二十七条 理(lǐ)事会工作经费按照有(yǒu)关规定执行。
第二十八条 理(lǐ)事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费等，经理(lǐ)事長(cháng)或副理(lǐ)事長(cháng)批准后，在理(lǐ)事会工作经费中开支。
第八章 附则
第二十九条 本制度由基金会理(lǐ)事会负责解释。
第三十条 本制度自印发之日起执行。